Impactos contábeis e fiscais em operações de M&A: Alocação do custo de aquisição

A alocação do preço pago por uma entidade para obtenção do controle de um ou mais negócios costuma ser um dos temas de maior complexidade na esfera contábil e fiscal dentro de operações de fusões e aquisições ou M&A. Tal fato decorre das profundas alterações que a nossa legislação tributária sofreu para adequar as normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais de metodologias contábeis – IFRS.

Dentre as alterações, a Lei n. 12.973/2014 apresentou nova sistemática à alocação do custo de aquisição do investimento, bem como novas diretrizes ao reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill) e do ganho por compra vantajosa (deságio).

Antes de adentrar na análise fiscal da aquisição de investimento, importante destacar os aspectos contábeis da operação, vez que, a tratativa contábil e fiscal a ser empregada depende do fato desta se realizar entre partes dependentes (entidades sob controle comum) ou independentes (sem relação de controle entre as entidades envolvidas).

Operações de aquisição de investimento entre partes independentes devem ser registradas de acordo com as orientações do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1), convergente à norma internacional IFRS 3, que trata da combinação de negócios, assim definida como “uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação”.

Nos termos do CPC 15, o reconhecimento contábil da combinação de negócio, pelo método de aquisição, exige (i) identificação do adquirente; (ii) determinação da data de aquisição; (iii) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e (iv) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

Ou seja, o adquirente será obrigado a reconhecer e mensurar, na data da aquisição, separadamente, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa gerado na operação.

Seguindo as mesmas diretrizes do regramento contábil, a legislação fiscal determina que o contribuinte que avaliar investimento pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da participação, desdobrar o custo de aquisição (preço de compra) em: (i) valor de patrimônio líquido na época da aquisição; (ii) mais ou menos-valia, que corresponde à diferença entre o valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da porcentagem da participação adquirida, e o valor de patrimônio líquido na época da aquisição; e (iii) ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou ganho por compra vantajosa, que corresponde a diferença entre o custo de aquisição do investimento e o somatório do patrimônio líquido e da mais ou menos-valia.

No que diz respeito ao tratamento fiscal dado à mais ou menos-valia, bem como ao goodwill e ganho por compra vantajosa, a legislação determina que tais montantes sejam registrados na conta de investimento da adquirente por meio de subcontas distintas, bem como que o valor da mais ou menos-valia seja baseado em  Laudo de Alocação do Preço de Compra (PPA – “Purchase Price Allocation”), que determina o valor justo dos ativos e passivos da sociedade adquirida, para fins de mensuração do custo de aquisição, o qual deverá ser protocolado na Secretaria da Receita Federal até o último dia útil do 13º mês subsequente ao da aquisição da participação.

Cumpridos tais requisitos ao desdobramento do custo de aquisição, a legislação fiscal nacional estabelece os seguintes efeitos fiscais para:

Mais ou Menos-valia:

– O ganho ou a perda admitido(a) pela investidora em decorrência da variação do investimento, por ajustes dos ativos e passivos da investida, refletidos na investidora mediante equivalência patrimonial, desde que devidamente registrados em subcontas vinculados a mais ou menos-valia correspondente, poderão ser diferidos e computados na determinação do lucro real do período de apuração em que o contribuinte alienar ou liquidar o investimento (os valores deverão ser controlados fiscalmente na Parte B do Lalur);

– Para fins de mensuração do ganho ou perda de capital na alienação ou liquidação do investimento, será considerado o valor do patrimônio líquido registrado na contabilidade do contribuinte somado aos saldos existentes nas subcontas da mais ou menos-valia;

– Após evento especial (absorção do patrimônio da investida pela investidora), o saldo de mais ou menos-valia de ativos evidenciado em subconta passará a integrar definitivamente o custo de aquisição do investimento para fins fiscais, passando a ser dedutível mediante sua realização, seja para fins de cálculo de ganho de capital, seja pela realização do ativo, mediante depreciação, amortização, exaustão, alienação ou baixa.

O art. 186 e 187 da IN 1.700/17 estabelecem que a diferença entre o valor da mais ou menos-valia registrado contabilmente na data de aquisição da participação societária e o valor lançado em contrapartida à conta que registra o bem ou direito que lhe deu causa, em decorrência do evento de incorporação, fusão ou cisão, será excluída ou adicionada, respectivamente, ao lucro líquido para apuração do lucro real e do resultado ajustado à medida que o bem ou direito for sendo realizado, inclusive mediante depreciação, amortização, exaustão, alienação ou baixa.

Por força da alínea “c” do inciso III do art. Art. 186 da IN 1.700/2017, o aproveitamento fiscal da mais-valia como integrante do custo de aquisição será comprometido nos casos em que houver alienação ou baixa do ativo que tenha dado causa a mais-valia, ao passo que o saldo existente na contabilidade não poderá ser considerado como integrante do custo.

Goodwill

– A amortização fiscal do goodwill será possível quando do confronto, em um mesmo acervo patrimonial, do ágio por rentabilidade futura (goodwill) escriturado pela investidora com os lucros advindos da empresa investida (que justifique o pagamento desse sobre preço), e desde que decorrentes entre partes não relacionadas, à razão de 1/60 (um sessenta avos), no máximo, para cada mês do período de apuração.

Ganho por compra vantajosa

– O valor do ganho por compra vantajosa deverá ser excluído via Lalur no momento da aquisição do investimento e adicionado nas hipóteses previstas de realização do investimento (alienação ou baixa do investimento e evento especial);

– Após evento especial (absorção do patrimônio da investida pela investidora), o ganho por compra vantajosa deverá ser computado na determinação do lucro real dos períodos de apuração subsequentes à data do evento, à razão de 1/60, no mínimo, para cada mês do período de apuração.

Destaca-se, por fim, que o não cumprimento dos requisitos fiscais, implica (i) o não aproveitamento da mais-valia como integrante do custo de aquisição do bem e a obrigatoriedade de considerar a menos-valia como integrante do respectivo custo; (ii) a não amortização fiscal do ágio por rentabilidade futura (goodwill), à razão de 1/60; e (iii) o não aproveitamento do diferimento em 1/60 da tributação do ganho por compra vantajosa.

Autora: Mariana Collaço de Meira é advogada da Área Corporativa do escritório Marins Bertoldi.